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企業(yè)注銷的原因
企業(yè)注銷一般源于以下原因：
(一)依據(jù)法定事由解散注銷
1.依據(jù)《公司法》的規(guī)定解散注銷?！豆痉ā芬?guī)定了公司解散的五種原因，包括：(1)公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或其他解散事由的出現(xiàn);(2)股東會或股東大會決議解散;(3)因公司合并或分立需要解散;(4)被處罰勒令解散;(5)經(jīng)營不善由股東請求法院裁定解散。
《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定：公司解散時應(yīng)組織清算組對解散企業(yè)進(jìn)行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。
2.按照其他法律的規(guī)定解散注銷。依據(jù)《合伙企業(yè)法》、《個人獨(dú)資企業(yè)法》、《農(nóng)民專業(yè)合作法》等法律規(guī)定的事由、原因解散注銷企業(yè)。
(二)依據(jù)特定事項(xiàng)解散注銷
1.企業(yè)破產(chǎn)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定：管理人應(yīng)當(dāng)自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向破產(chǎn)企業(yè)原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
2.企業(yè)重組?！豆痉ā泛拓斦?、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號，以下簡稱59號文件)規(guī)定：(1)企業(yè)合并(只指吸收合并，下同)，被合并企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算注銷;(2)企業(yè)分立，分立后不再存續(xù)的被分立企業(yè)，也應(yīng)進(jìn)行清算注銷;(3)資產(chǎn)收購，受讓方取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)100%資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的企業(yè)不再存續(xù)，應(yīng)予注銷;(4)出售國有、集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)，被出售企業(yè)注銷。
注銷前采用不同方式處置資產(chǎn)適用不同的稅收政策
企業(yè)注銷后不再存續(xù)，因此其原來持有的資產(chǎn)必須進(jìn)行銷售轉(zhuǎn)讓，或者依照法定程序移交給其他單位或個人。對資產(chǎn)采用不同的處置方式，其稅收政策的適用也不盡相同：
(一)銷售或分配被注銷企業(yè)的財產(chǎn)
1.直接銷售或轉(zhuǎn)讓：企業(yè)注銷前對其持有的資產(chǎn)直接對外銷售、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照正常銷售貨物、銷售不動產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅;轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的，購買方還應(yīng)依法繳納契稅。
2.將注銷企業(yè)的資產(chǎn)分配給股東或者投資者：《增值稅暫行條例》、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》等都規(guī)定，納稅人將其資產(chǎn)用于利潤分配，即分配給股東或投資者的，應(yīng)當(dāng)視同銷售進(jìn)行稅務(wù)處理。
但是，《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定：個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)。因此，個人獨(dú)資企業(yè)注銷時將本企業(yè)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)歸投資人的，不發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移，不征收流轉(zhuǎn)稅、企業(yè)所得稅和契稅。但投資人將接收的資產(chǎn)再出售，應(yīng)照章納稅。
(二)按企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行流轉(zhuǎn)稅及契稅處理
1.增值稅、營業(yè)稅。國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)、《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第51號)規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位或個人，不屬于增值稅、營業(yè)稅的征稅范圍，其涉及的貨物、不動產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅和營業(yè)稅。
解讀上述規(guī)定：(1)轉(zhuǎn)讓的實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力，可以是全部，也可以是部分;(2)受讓方可以是單位，也可以是個人。
2.契稅。財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號)規(guī)定：(1)公司合并，原投資主體承續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅;(2)公司分立，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬、免征契稅;(3)企業(yè)破產(chǎn)以房屋、土地抵償債務(wù)，免征契稅;破產(chǎn)企業(yè)向非債權(quán)人轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)，以及國有集體企業(yè)整體出售，受讓企業(yè)(或個人)安置職工符合一定條件的，可以免征或減半征收契稅。
(三)按企業(yè)重組進(jìn)行所得稅處理
1.文件適用。企業(yè)重組，所得稅處理適用的文件除以上列舉的59號文件外，還有財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]60號)、國家稅務(wù)總局 《關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)、國家稅務(wù)總局《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)清算所得稅申報表〉的通知》(國稅函[2009]388號)。
59號文件將企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。一般性稅務(wù)處理是指按照公允價值計(jì)算轉(zhuǎn)出資產(chǎn)負(fù)債的處置損益并按公允價值作為受讓方接收的資產(chǎn)負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。特殊性稅務(wù)處理則要根據(jù)具體情況來確定計(jì)稅基礎(chǔ)。
2.納稅年度和匯算清繳。《企業(yè)所得稅法》規(guī)定：企業(yè)在一個年度中間終止經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)以其實(shí)際經(jīng)營期為一個納稅年度;企業(yè)依法清算時，應(yīng)當(dāng)以清算期間作為一個納稅年度。
清算所得稅申報表填報的注意事項(xiàng)
(一)主表
(1)企業(yè)清算過程中清算出的應(yīng)付職工補(bǔ)償金、欠交勞動保險費(fèi)、欠付工資等，應(yīng)作為減項(xiàng)內(nèi)容計(jì)入第5行“其他所得或支出”(為負(fù)數(shù)時以“-”號填報);(2)第6行“清算所得”和第13行“應(yīng)納稅所得額”，分別填報按項(xiàng)目名稱后括號內(nèi)公式計(jì)算的清算收益。第6行或第11行為0或負(fù)數(shù)時，均以0填列，其以下項(xiàng)目則不再填列。
(二)附表一
清算所得稅申報表是以經(jīng)營活動終止日(即清算開始日)為起點(diǎn)計(jì)算，在不考慮會計(jì)上已確認(rèn)清算損益的情況下，計(jì)算清算過程中實(shí)現(xiàn)的所得或損失。因此：(1)第1列“賬面價值”填報會計(jì)上清算開始日各項(xiàng)資產(chǎn)賬面價值的金額，即各該科目余額加減相關(guān)調(diào)整賬戶金額后的余額。(2)第2列“計(jì)稅基礎(chǔ)”，填各項(xiàng)資產(chǎn)清算開始日的計(jì)稅基礎(chǔ)。(3)第3列“可變現(xiàn)價值或交易價格”，就企業(yè)重組而言，應(yīng)填寫經(jīng)重組各方確認(rèn)、并經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的評估價值;如果按法定程序公開拍賣，則填報拍賣成交價格。(4)第4列，填報第3列與第2列的差額，即稅收上計(jì)算的各類別資產(chǎn)的處置損益。
(三)附表二
填報該表時：(1)第1列：“賬面價值”應(yīng)按清算開始日會計(jì)賬面價值填寫;(2)第2列“計(jì)稅基礎(chǔ)”：交易性金融負(fù)債，應(yīng)按其“成本”明細(xì)科目余額填報;應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、應(yīng)付利息、預(yù)計(jì)負(fù)債，以及記錄在應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等科目的有預(yù)提費(fèi)用性質(zhì)的內(nèi)容，如果其對應(yīng)的費(fèi)用已計(jì)入損益但尚未支付，但清算開始日前匯算清繳時已作納稅調(diào)增的，填報時，相關(guān)金額的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)按0填報。
(四)附表三
該表在一定程度上具有現(xiàn)金流量表的涵義，不與清算損益有直接聯(lián)系，填表的目的在于確認(rèn)注銷企業(yè)的股東(僅指作為企業(yè)所得稅納稅人的股東)可分得剩余財產(chǎn)及其應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額和應(yīng)計(jì)股息紅利的金額。
企業(yè)注銷特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定和所得稅申報
(一)可選用特殊性稅務(wù)處理的條件和稅務(wù)處理的基本原則
59號文件列舉的企業(yè)重組，可以選擇采用特殊性稅務(wù)處理的條件包括：(1)資產(chǎn)收購：受讓方收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓方全部資產(chǎn)的75%，相應(yīng)股權(quán)支付(指以受讓方的股份或者以其直接持有股權(quán)的企業(yè)的股權(quán)作為支付受讓方資產(chǎn)對價的支付方式，下同)金額不低于其交易支付總額的85%;(2)企業(yè)合并，被合并企業(yè)股東在合并交易中取得的股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并;(3)企業(yè)分立：被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在交易中取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
特殊性稅務(wù)處理的基本原則是：(1)在注銷企業(yè)，與股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到受讓企業(yè)后，仍以其原在注銷企業(yè)的計(jì)稅基礎(chǔ)作為其在受讓方的計(jì)稅基礎(chǔ);(2)對于非股權(quán)支付相對應(yīng)的那部分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價值，企業(yè)注銷前應(yīng)當(dāng)按照公允價值確認(rèn)其轉(zhuǎn)讓所得或損失，并相應(yīng)調(diào)整受讓方接收的、與非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
(二)清算所得稅申報表的適用
1.采用特殊性稅務(wù)處理、應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益的注銷企業(yè)，應(yīng)填報清算所得稅申報表和部分附表。采用特殊性稅務(wù)處理(非股權(quán)支付不超過交易支付總額15%)時，非股權(quán)支付部分仍應(yīng)以公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。計(jì)算公式為：
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))×非股權(quán)支付的金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值
在本文中，“公允價值”、“可變現(xiàn)價值或交易價格”與“評估價值”，應(yīng)認(rèn)為是等量概念。
2.同一控制下吸收合并，無須支付合并對價時，按稅法規(guī)定不確認(rèn)清算所得或損失，因此無須填報以上申報表和附表。
(三)申報表的填報
1.主表：(1)第1行，應(yīng)按59號文件規(guī)定的計(jì)算“非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失”的公式計(jì)算結(jié)果填報;(2)第2行可不填報或填0;(3)第3行以下則按一般性稅務(wù)處理時填報要求填報。
2.附表一、附表二均可不填報。
3.附表三：(1)第1行應(yīng)當(dāng)按照非股權(quán)支付的金額填報;(2)第2行至第10行按照一般性稅務(wù)處理時填報要求填報;(3)按以上方法填報時，如果第10行為0或負(fù)數(shù)，則第11行以下各行不填。
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